海螺水泥董事会决议公告

本公告乃根据《上市规则》第13.09(2)条规定而作出。

根据中国之适用法例及规则，本公司将於二零一零年三月三十日在中国境内指定的报章上刊登一则关於董事会决议事项的中国公告。

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本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「《上市规则》」）第13.09(2)条规定而作出。

根据中华人民共和国（「中国」）之适用法例及规则，安徽海螺水泥股份有限公司（「本公司」）将於二零一零年三月三十日在中国境内指定报章上刊登一则关於本公司董事会(「董事会」)决议事项的公告（「中国公告」）。

本公司董事会会议於二零一零年三月二十九日在本公司会议室召开，应到董事8 人，出席董事8 人。本公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8 票，其中赞成票8 票，占有效表决票数的100%；否决票0 票；并无董事投弃权票。本次会议的召开符合中国《公司法》及本公司《公司章程》（「《公司章程》」）的有关规定，会议及其所作决议合法有效。会议通过如下决议：

一、审议通过本公司二零零九年度总经理报告、以及二零一零年经营计画和财务预算目标。

二、审议通过本公司二零零九年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并建议提呈二零零九年度股东周年大会(「股东周年大会」)审议批准。

三、审议通过本公司二零零九年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈股东周年大会审议批准。

四、审议通过本公司二零零九年度董事会关於公司内部控制的自我评估报告。

五、审议通过本公司二零零九年度社会责任报告。

六、审议同意本公司二零零九年度利润分配预案，并建议提呈股东周年大会审议批准。

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务资料，本公司之二零零九年度除税及少数股东权益後利润分别为人民币354,437 万元及人民币350,594 万元。本公司董事会建议就截至二零零九年十二月三十一日止期间之利润作如下分配：

（1）根据《公司章程》规定，建议按中国会计准则编制的法定账目之除税净利润为基础，按10％的比例提取本公司之法定盈余公积金，总额约为人民币28,714 万元。

（2）按照截至二零零九年十二月三十一日止的总股本1,766,434,193 股，派发末期股息每股人民币0.35 元（含税），总额共计约人民币61,825 万元。

（3）以资本公积金——股本溢价向全体股东每10 股转增10 股；转增後，本公司资本公积金将由1,506,505 万元减少到1,329,862 万元（请参考附注四）。

上述利润分配方案实施後，本公司总股本将由1,766,434,193 股增加至3,532,868,386 股。同时，提请股东大会授权董事会办理因二零零九年年度利润分配方案实施而导致本公司注册资本变更等相关事项，包括但不限於增加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。

七、审议通过本公司第五届董事会候选人的议案：

鉴於本公司第四届董事会任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名郭文叁先生、郭景彬先生、纪勤应先生、齐生立先生、吴建平先生担任本公司第五届董事会执行董事；提名康洹先生、陈育堂先生、丁美彩先生担任本公司第五届董事会独立非执行董事；并提请股东周年大会审议批准。第五届董事会候选人的简历请见本公司二零零九年度报告。

各董事的任期於股东周年大会批准之日起生效；除陈育棠先生外，其他董事任期均为三年。根据中国证券监督管理委员会有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，因陈育棠先生已连续四年担任本公司独立非执行董事，故若股东周年大会批准其继续担任本公司第五届董事会之独立非执行董事，陈先生的任期为两年。

八、审议通过关於建议股东周年大会续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案。

九、审议通过本公司《关於年报信息披露重大差错责任追究的办法》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》。

十、审议通过本公司为其下列全资附属公司的银行贷款提供担保的议案：

1 重庆海螺水泥有限责任公司 42.47％ 38,000 3年
5,000 1年
2 广元海螺水泥有限责任公司 34.05％ 20,000 5年
20,000 4年
3 平凉海螺水泥有限责任公司 47.54％ 20,000 5年
5,000 3年
4 礼泉海螺水泥有限责任公司 43.54％ 30,000 5年
5 千阳海螺水泥有限责任公司 47.15％ 20,000 5年
5,000 3年
6 临湘海螺水泥有限责任公司 37.94％ 10,000 1年
10,000 3年
7 济宁海螺水泥有限责任公司 15.95％ 20,000 3年
8 淮安楚州海螺水泥有限责任公司 7.31％ 8,000 7年
9 淮南海螺水泥有限责任公司 1％ 10,000 3年
10 铜陵海螺水泥有限责任公司 28.53％ 10,000 5年
20,000 3年
11 北流海螺水泥有限责任公司 24.98％ 5,000 1年
10,000 7年
12 芜湖海螺水泥有限公司 55.88％ 10,000 5年
11,000 1年
13 安徽池州海螺水泥股份有限公司 26.39％ 18,500 3年
14 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 32.54％ 13,000 3年
15 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 29.62％ 8,000 3年
16 安徽怀宁海螺水泥有限公司 51.05％ 10,000 2年
18,000 3年
17 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 29.71％ 13,000 1年
18 泰州杨湾海螺水泥有限责任公司 68.91％ 8,000 3年
19 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 26.48％ 15,000 3年
20 兴安海螺水泥有限责任公司 21.12％ 5,000 1年
21 中国水泥厂有限公司 51.32％ 15,000 1年
10,000 3年
合计 420,500

截至此公告日，本公司为控股子公司提供担保的余额为56.51亿元，占本公司二零零九年度经审计净资产的20.17％，本公司的对外担保均系为控股子公司的担保，本公司附属公司无对外提供担保。

十一、审议通过关於提请股东大会授权董事会行使本公司所有分配及发行新普通股股份权力的议案。

十二、审议通过股东大会通告。

附注：

一、上述各位执行董事候选人及独立非执行董事候选人的酬金将由董事会薪酬及提名委员会参照目前国内类似公司之执行董事/独立非执行董事薪酬水准，以及其职责履行情况另行厘定。

二、上述各位执行董事候选人中，郭文叁先生同时兼任本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（「海螺集团」）董事长、总经理，郭景彬先生同时兼任海螺集团董事、副总经理，纪勤应先生同时兼任海螺集团副总经理。除此之外，上述各位执行董事候选人并无与本公司任何董事、高级管理人员及主要股东或控股股东有任何关系。

全部独立非执行董事候选人并无与本公司任何董事、高级管理人员及主要股东或控股股东有任何关系。

截至本公告发出当日，上述各位执行董事候选人及独立非执行董事候选人未持有《证券及期货条例》的XV部份所指的本公司股份或相关股份权益。

三、一般资料

根据本公司的《公司章程》第一百四十七条，应付董事及监事的酬金均须经过本公司股东周年大会批准。除上文所披露者外，概无有关上述候选董事或监事建议重选或委任之其他事宜务须股东注意，亦无任何有关事项的其他资料须根据上市规则第13.51(2)条（尤其有关於该条的分段(h)至(v)）须予披露。

四、本公司将会另行发出公告，说明上述以资本公积金向股东转增新股的时间表及相关细节。就上述转增而增发的新H 股，本公司将向香港联交所提出上市申请。

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